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Di Anna Maria Gallo, Esperta in Antiriciclaggio
Nel contesto delle frodi fiscali complesse, l’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF) ha dedicato nel Quaderno dell’Antiriciclaggio n. 28 particolare attenzione al ruolo delle cosiddette Società Filtro o Buffer Companies (BCs), che assumono una funzione intermedia nella catena delle operazioni fraudolente, schermando i reali beneficiari delle operazioni e rendendo più opaco il collegamento con le transazioni illecite.
Queste entità BCs, caratterizzate da profili operativi e finanziari anomali, rappresentano una sfida significativa nelle attività di monitoraggio e segnalazione per i soggetti obbligati in quanto presentano caratteristiche ibride, riconducibili tanto alle Società Cartiere o Shell Companies (SCs) quanto alle Società Realmente Operative (ROCs).
Lo studio, basato su sentenze della Corte di Cassazione e Segnalazioni di Operazioni Sospette (SOS), costruisce un dataset originale e propone un indicatore sintetico per identificarle, utile per gli intermediari.
Il presente articolo analizza le caratteristiche distintive delle Società Filtro (BCs) come delineate nel quaderno UIF, evidenziando le similitudini e le differenze rispetto alle Società Cartiere (SCs) e alle Società Reali Operative (ROCs), con particolare attenzione agli indicatori finanziari che possono supportare l’identificazione di tali entità nel tessuto economico.
Le Società Filtro (BCs) (BCs): Definizione e Contesto Operativo
Le Società Filtro (BCs) rappresentano una particolare tipologia di entità societarie utilizzate all’interno di schemi fraudolenti complessi, caratterizzate da un profilo operativo apparentemente legittimo ma finalizzato a facilitare operazioni di riciclaggio o altre attività illecite. A differenza delle tradizionali Società Cartiere (SCs), le Società Filtro (BCs) mantengono elementi di operatività reale che le rendono più difficili da individuare attraverso i controlli convenzionali.
Queste entità si distinguono per la loro capacità di mescolare transazioni legittime con operazioni fittizie, creando un apparente volume d’affari complessivo che maschera l’effettiva natura delle attività svolte. Tale caratteristica le rende insidiose nel contesto della prevenzione antiriciclaggio, in quanto possono sfuggire ai sistemi di controllo tradizionali basati sui tradizionali indicatori di anomalia.
Similitudini tra Società Filtro (BCs) e Società Cartiere (SCs)
L’analisi del quaderno UIF rivela interessanti convergenze tra le Società Filtro (BCs) e le Società Cartiere (SCs), particolarmente evidenti in alcuni indicatori finanziari chiave. La principale similarità risiede nella gestione anomala del capitale circolante, che in entrambe le tipologie societarie presenta valori significativamente ridotti rispetto alle società operative legittime.
Il Working Capital Ratio (WCR) di queste entità tende ad avvicinarsi allo zero, fenomeno determinato dalla diminuzione del capitale circolante a fronte di un aumento dei ricavi. Questa anomalia deriva dalla natura fittizia di molte transazioni, che generano fatturato senza corrispondenti necessità operative reali. Le fatture false, infatti, non richiedono investimenti in scorte o crediti a lungo termine, alterando significativamente la struttura finanziaria dell’impresa.
Un altro elemento comune tra loro è rappresentato dal rapporto acquisti/ricavi elevato, conseguenza diretta della commistione tra attività lecite e fraudolente. Durante i periodi di frode, il fatturato di queste società comprende ricavi derivanti sia da attività legittime che da operazioni fittizie, al pari dei costi che riflettono parimenti questa duplice natura, includendo sia le reali esigenze aziendali che le transazioni simulate.
Particolarmente significativo è il Working Capital Cycle (WCC) ridotto, calcolato come (DIO+DSO)-DPO, che evidenzia cicli di pagamento insolitamente brevi. Questo fenomeno si manifesta attraverso tre componenti principali: giorni di inventario ridotti (DIO basso) in quanto le fatture false rappresentano beni fittizi che non permangono in magazzino prima di essere venduti, tempi di incasso abbreviati (DSO basso) in quanto i giorni medi intercorrenti tra la data di emissione della fattura e l’incasso sono estremamente ridotti al pari dei giorni di pagamento fornitori contenuti (DPO basso) in quanto le fatture false vengono pagate immediatamente. Tale configurazione deriva dalla natura immediata delle transazioni fittizie, che vengono regolarmente saldate in tempi brevissimi per mantenere l’apparenza di normalità operativa.
L’UIF ha identificato come indicatore specifico la coincidenza sistematica tra la data di liquidazione e quella di emissione della fattura, segnale di una gestione artificiosa dei rapporti commerciali che non riflette le normali dinamiche di mercato.
Differenze tra Società Filtro (BCs) e Società Cartiere (SCs)
Nonostante le similitudini evidenziate, esistono differenze sostanziali che distinguono le Società Filtro (BCs) dalle tradizionali Società Cartiere (SCs) e che rendono di fatto le Società Filtro (BCs) più difficili da identificare.
Le Società Filtro (BCs) infatti, a differenza delle pure Società Cartiere (SCs), mantengono spesso una struttura operativa parzialmente funzionante, con presenza di attività materiali, personale dipendente e rapporti bancari articolati. Questa configurazione ibrida consente loro di superare i controlli AML di primo livello e di mantenere un profilo apparentemente legittimo per periodi prolungati.
Similitudini tra Società Filtro (BCs) e Società Reali Operative (ROCs)
L’analisi comparativa con le Società Reali Operative (ROCs) rivela convergenze significative che rendono particolarmente insidiosa l’identificazione delle Società Filtro (BCs). Entrambe le tipologie presentano, infatti, caratteristiche operative che, considerate singolarmente, non destano particolari sospetti.
La presenza di attività materiali rappresenta un elemento comune fondamentale. Le Società Filtro (BCs), analogamente alle Società Reali Operative (ROCs), dispongono spesso di strutture fisiche, attrezzature e beni strumentali che conferiscono loro una parvenza di legittimità operativa. Questa caratteristica le distingue nettamente dalle Società Cartiere (SCs) pure, che generalmente non presentano alcuna sostanza operativa.
Il ricorso al capitale proprio costituisce un’altra similitudine significativa. Entrambe le tipologie societarie mostrano una struttura patrimoniale che include apporti dei soci e altre forme di autofinanziamento, elemento che contribuisce a rafforzare l’apparenza di normalità gestionale.
I costi per il personale rappresentano un ulteriore punto di convergenza. Le Società Filtro (BCs), come le Società Reali Operative (ROCs), sostengono spese per dipendenti, consulenti e collaboratori, mantenendo una struttura organizzativa che, almeno formalmente, giustifica il volume di attività dichiarato.
Particolarmente rilevante è la gestione dei rapporti bancari. Entrambe le tipologie ricorrono agli affidamenti bancari, privilegiando le esposizioni per affidamenti a medio-lungo termine rispetto ai finanziamenti a breve termine. Tuttavia, le Società Filtro (BCs) mostrano un utilizzo limitato di prestiti garantiti da crediti o linee di credito rotative, fenomeno spiegabile con la maggiore liquidità derivante dalle attività fraudolente e con la necessità di evitare di presentare all’incasso fatture false. Il limitato ricorso ai finanziamenti a breve comporta minori interessi bancari e minori commissioni.
Indicatori Finanziari per l’Identificazione delle Società Filtro (BCs)
L’identificazione delle Società Filtro (BCs) richiede l’utilizzo di indicatori finanziari specifici che, considerati nel loro complesso, possono evidenziare profili di anomalia significativi. Il quaderno UIF fornisce una serie di parametri quantitativi che i soggetti obbligati possono utilizzare per orientare la propria attività di monitoraggio.
Il Working Capital Ratio (WCR) prossimo allo zero rappresenta un indicatore primario. Calcolato come rapporto tra capitale circolante e ricavi (WCR = WC/R), questo parametro evidenzia situazioni in cui la crescita del fatturato non è accompagnata da un corrispondente incremento degli investimenti in capitale circolante, anomalia tipica delle operazioni fittizie.
L’indicatore 1-P/R prossimo allo zero costituisce un ulteriore segnale di allarme. Questo parametro, che misura il margine tra ricavi (R) e costi della produzione (P), quando assume valori vicini allo zero indica una situazione in cui i costi sono elevati e similari ai ricavi, configurazione tipica delle società impegnate in operazioni di mero transito di fatturato.
Il rapporto 1-CR prossimo allo zero evidenzia un limitato ricorso al credito bancario per finanziamenti a breve termine e linee rotative, caratteristica che, come precedentemente analizzato, deriva dalla particolare natura operativa delle Società Filtro (BCs).
L’indicatore RIF (Ricavi per dipendente) elevato segnala una sproporzione tra il volume di affari dichiarato e la struttura organizzativa, suggerendo la presenza di operazioni che non richiedono un effettivo impegno di risorse umane.
Il parametro BCCI superiore a -2,2 rappresenta un indicatore di sintesi composito di valutazione del rischio di credito o di anomalia operativa. La formula dell’indicatore composito è:
BCCI=−2.9−0.7*(1−P/R)−3.3*WCR+0.3*(1−CR)+1.3*R/E
Infine, il Working Capital Cycle (WCC) ridotto, calcolato come (DSO+DIO)-DPO, evidenzia cicli di pagamento brevi che, come precedentemente analizzato, caratterizzano le operazioni fittizie.
| RED FLAGS | |
| WCR basso o prossimo allo 0 | Nelle Società Filtro (BCs) il capitale circolante diminuisce mentre i ricavi aumentano per cui il Tasso di capitale circolante è prossimo allo zero |
| 1-P/R prossimo allo 0 | Nelle Società Filtro (BCs)i costi sono elevati e similari ai ricavi |
| 1-CR prossimo allo 0 | Le Società Filtro (BCs) hanno un limitato ricorso al credito bancario per finanziamenti a breve termine, per gli affidamenti rotativi e e per quelli garantiti da crediti |
| RIF elevato | Nelle Società Filtro (BCs) il rapporto tra i ricavi e dipendenti è elevato |
| BCC > -2,2 | Nelle Società Filtro (BCs) l’indicatore di valutazione del rischio di credito è maggiore di -2,2 |
| WCC ridotto | Nelle Società Filtro (BCs) il ciclo di pagamento è breve |
Questo strumento fornisce un primo livello di screening, da integrare con ulteriori indicatori e con l’analisi della rete relazionale (clienti e fornitori) per valutare la presenza di eventuali Società Filtro (BCs) o Società Cartiere (SCs) coinvolte in schemi comuni.
Tipologie e Settori di Attività delle Società Filtro (BCs)
L’analisi settoriale delle Società Filtro (BCs) rivela alcune concentrazioni significative che possono orientare l’attività di controllo dei soggetti obbligati. Dal punto di vista della forma giuridica, si osserva una prevalenza di società per azioni (SPA) in numero nettamente superiore rispetto alle Società Reali Operative (ROCs), mentre le società a responsabilità limitata (SRL) mantengono una presenza sostanzialmente allineata con le altre tipologie di imprese. Significativamente, non si rileva la presenza di società a responsabilità limitata semplificata (SRLS) tra le Società Filtro (BCs).
I settori di attività più frequentemente utilizzati includono il commercio all’ingrosso internazionale, la riparazione di veicoli e la programmazione informatica. Questi ambiti operativi si caratterizzano per la facilità di giustificazione di transazioni commerciali complesse e per la possibilità di movimentare volumi significativi di fatturato con strutture organizzative relativamente snelle.
Dal punto di vista dimensionale, emerge una prevalenza di aziende di medie dimensioni, accompagnate da una significativa presenza di microimprese. Questa configurazione rivela una strategia imprenditoriale orientata al mantenimento di profili operativi discreti ma adeguatamente strutturati, capaci di sostenere volumi di attività considerevoli pur evitando un’eccessiva esposizione.
Implicazioni per i Soggetti Obbligati
L’identificazione delle Società Filtro (BCs) rappresenta una sfida complessa per i soggetti obbligati, che devono sviluppare approcci di monitoraggio sofisticati capaci di cogliere le sottili anomalie che caratterizzano queste entità. La chiave del successo risiede nell’adozione di un approccio multidimensionale che consideri congiuntamente gli indicatori finanziari, le caratteristiche operative e il contesto settoriale.
L’utilizzo dell’indicatore BCCI, associato all’analisi dei cicli finanziari e delle relazioni commerciali, può aiutare a:
- Prevenire il rischio reputazionale;
- Effettuare segnalazioni tempestive alla UIF;
- Rafforzare i controlli di secondo livello soprattutto nei settori più esposti.
È bene ribadire che nessun singolo parametro può essere considerato decisivo per l’identificazione di una Società Filtro (BCs), ma è la combinazione di più anomalie, valutata nel contesto specifico del settore di attività e delle dimensioni aziendali, che può generare segnali di allarme affidabili.
Particolare attenzione dovrebbe essere rivolta ai rapporti commerciali caratterizzati da coincidenza sistematica tra date di fatturazione e pagamento, nonché alle società che presentano crescite improvvise di fatturato non accompagnate da corrispondenti investimenti in capitale circolante.
Conclusioni
Le Società Filtro (BCs) rappresentano un’evoluzione sofisticata degli strumenti utilizzati per il riciclaggio di denaro e altre attività illecite, caratterizzate dalla capacità di mantenere un profilo operativo apparentemente legittimo mentre facilitano operazioni fraudolente. La loro identificazione richiede un approccio analitico che vada oltre i tradizionali indicatori di anomalia, focalizzandosi su combinazioni specifiche di parametri finanziari e operativi.
Grazie all’approccio quantitativo proposto dalla UIF e all’introduzione dell’indicatore BCCI, i soggetti obbligati possono disporre di uno strumento innovativo, concreto e utilizzabile in fase di analisi e profilatura della clientela. L’utilizzo congiunto di questo indicatore con gli altri segnali d’allarme indicati nei vari provvedimenti della UIF può rafforzare l’efficacia del presidio antiriciclaggio, contribuendo a una maggiore tutela del sistema finanziario e fiscale.
La comprensione delle caratteristiche distintive delle Società Filtro (BCs) e della loro evoluzione rappresenta un elemento cruciale per l’efficacia del sistema di prevenzione antiriciclaggio, richiedendo un costante aggiornamento delle metodologie di analisi e degli strumenti di controllo disponibili.
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